учитывающий изменения внесенные по Решению № 9 Общего Собрания Акционеров oт 23 июня 1998 г., по Решению № 1/99 Внеочередного Общего Собрания Акционеров от 30 июля 1999 г., по Решениям № c 6 по 15 Внеочередного Общего Собрания Акционеров от 10 февраля 2000 г., по Решениям № 28 и 30 Общего Собрания от 30 июня 2001 г., а также по Решениям № 4 и 6 Внеочередного Собрания от 15 ноября 2002 г., по Решению № 18 Общего Собрания от 22 июня 2004 г., по Решению № 21 Общего Собрания от 9 июня 2006 г., а также по Решению № 11 и по Решению № 12 Внеочередного Собрания от 29 сентября 2006 г., по Решению № 25 Очередного Общего Собрания от 29 июня 2007 г. с изменениями к этому Решению, введенными по Решению № 8 Внеочередного Общего Собрания от 12 октября 2007 г., по Решениям № 4, 15, 16 и 17 Внеочередного Общего Собрания от 12 октября 2007 г., по Решениям № 4,23,26,27 и 28 Очередного Общего Собрания от 22 февраля 2008 г., №  5 Внеочередного Общего Собрания от 22 апреля 2008 г., №  4 Внеочередного Общего Собрания от 29 июля 2008 г.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

§ 1.

1. Фирменное наименование Общества Акционерное Oбщество "ЦЕНТРОЗАП".
2. Общество может использовать сокращенное название АО "ЦЕНТРОЗАП".

§ 2.

Местонахождением Общества является город Катовице.

§ 3.

1. Общество создано в результате  преобразования  общества с ограниченной ответственностью, существующего под фирменным наименованием "Центрозап" Торгово-Промышленное Общество с ограниченной ответственностью.
2. Общество работает на основании  кодекса  торговых обществ и других правовых актов, а также Устава.
3. Общество создано на неограниченный срок.

§ 4.

1. Общество действует на територии Республики Польша и за границей.
2. Общество может создавать отделения, представительства в стране и за границей.

§ 5.

1. 1. Предметом деятельности Общества является всякая деятельность в oбласти производства, услуг, строительства и торговли, которая ведется в стране и за границей за собственный счёт или третьих лиц, а в частности - в соответствии с Польской Классификацией Деятельности (ПКД 2007):

Пч.	Код ПКД	Описание предмета деятельности согласно ПКД
1.	02.20. Z	Заготовка древесины
2.	02.40 Z	Деятельность в области услуг, связанная с лесоводством
3.	16.10 Z	Производство лесопильных материалов
4.	16.21 Z	Производство фанерных листов и плит, изготовленных на базе древесины
5.	16.23 Z	Производство остальных столярных и плотничных изделий для строительства
6.	16.24 Z	Производство деревянных упаковок
7.	35.13 Z	Распределение электрической энергии
8.	35.14 Z	Торговля электрической энергией
9.	41.20 Z	Выполнение общестроительных работ, связанных с возведением жилых и нежилых зданий
10.	42.11 Z	Выполнение работ, связанных со строительством дорог и автострад
11.	42.13 Z	Выполнение работ, связанных со строительством мостов и тоннелей
12.	43.11 Z	Разборка и разрушение строительных объектов
13.	43.12 Z	Подготовка строительной площадки
14.	43.31 Z	Оштукатуривание
15.	43.32 Z	Монтаж столярно-строительных изделий
16.	43.33 Z	Паркетирование; оклеивание обоями и облицовывание стен
17.	43.34 Z	Окраска и стекление
18.	43.39 Z	Выполнение остальных строительных отделочных работ
19.	43.99 Z	Остальные специализированные строительные работы, в другом месте неклассифицированные
20.	46.12 Z	Деятельность агентов, занимающихся продажей топлив, руд, металлов и промышленных химикатов
21.	46.13 Z	Деятельность агентов, занимающихся продажей древесины и строительных материалов
22.	46.14 Z	Деятельность агентов, занимающихся продажей машин, промышленного оборудования, суден и самолетов
23.	46.49 Z	Оптовая продажа остальных хозяйственно-бытовых товаров
24.	46.62 Z	Оптовая продажа станков
25.	46.63 Z	Оптовая продажа машин, использованных в горной промышенности, в наземном и гидротехническом строительстве
26.	46.69 Z	Оптовая продажа остальных машин и оборудования
27.	46.71 Z	Оптовая продажа топлив и производных продуктов
28.	46.72 Z	Оптовая продажа металлов и металлических руд
29.	46.73 Z	Оптовая продажа древесины, строительных материалов и санитарного оснащения
30.	46.74 Z	Оптовая продажа металлических продуктов, а также оборудования и дополнительного гидравлического и нагревательного оснащения
31.	46.75 Z	Оптовая продажа химических изделий
32.	46.76 Z	Оптовая продажа остальных полупродуктов
33.	46.77 Z	Оптовая продажа отбросов и металлолома
34.	46.90 Z	Неспециализированная оптовая продажа
35.	52.10 B	Складирование и хранение остальных товаров
36.	52.24 C	Перегрузка товаров в остальных перегрузочных пунктах
37.	62.02 Z	Деятельность, связанная с консалтингом в области информатики
38.	62.03 Z	Деятельность, связанная с управлением информационными устройствами
39.	62.09 Z	Остальная деятельность в области услуг, связанных с информационными и компьютерными технологиями
40.	64.20 Z	Деятельность финансовых холдингов
41.	64.99 Z	Остальная финансовая деятельность в области услуг, в другом месте неклассифицированная, с исключением страхования и пенсионного фонда
42.	68.10 Z	Купля и продажа недвижимости за собственный счёт
43.	68.20 Z	Наем и управление собственной или арендуемой недвижимостью
44.	70.10 Z	Деятельность центрального управления (head office) и холдингов с исключением финансовых холдингов
45.	70.22 Z	Консалтинг в области хозяйственной деятельности и управления
46.	71.12 Z	Деятельность в области инженерного дела и связанный с ним технический консалтинг
47.	73.20 Z	Исследование рынка и изучение общественного мнения
48.	77.11 Z	Наем и аренда легковых автомобилей и пикапов
49.	82.30 Z	Деятельность, связанная с организацией ярмарок, выставок и конгрессов

2. Хoзяйственная деятельность, в силу отдельных правовых актов, требующая концессии или разрешения, будет предпринята Обществом лишь после их получения.

§ 6.

1. Уставной капитал Общества составляет 130 800 000, 00 зл (сто тридцать миллионов восемьсот тысяч польских злотых) и разделяется на:
   9 870 000 (девять миллионов восемьсот семьдесят тысяч) обыкновенных акций на предъявителя серии А номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   3 750 000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) обыкновенных акций на предъявителя серии В номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   94 768 723 (девяносто четыре миллиона  семьсот шестьдесят восемь тысяч семьсот двадцать три) обыкновенных акции на предъявителя серии С номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   1 444 367 (один миллион четыреста сорок четыре тысячи триста шестьдесят семь) обыкновенных акций на предъявителя серии D номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   1 965 593 (один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот девяносто три) обыкновенных акций на предъявителя серии F номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   15 000 000 (пятнадцать миллионов) обыкновенных акций на предъявителя серии G номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая,
   1 317 (одна тысяча триста семнадцать) обыкновенных акций на предъявителя серии H номинальной стоимостью 1,00 зл (один польский злотый) каждая.
   
2. Все акции Общества это акции на предъявителя.
3. Каждая акция дает на общем собрании право на один голос.
4. Акции могут издаваться как акции многоголосые .
5. Уставный капитал Общества может увеличиться по решению Общего Собрания путем эмиссии новых акций или увеличения стоимости номинала акций, а также в соответствии со ст. 294 п. 3 <Закона о несостоятельности и процедуре финансового оздоровления> от 28 февраля 2003 г.
6. Увеличение уставного капитала может тоже осуществиться путем перенесения части запасного капитала или резервного капитала на уставный капитал или путем выпуска акций в место принадлежащегося акционерам дивиденда.

§ 7.

1. Акции Общества могут продаваться.

§ 8.

1. Акции могут погашаться. Погашение  акций  происходит, путeм  решения Общего Собрания, из чистой прибыли, либо путем уменьшения уставного капитала .
2. В случае возникновения обстоятельств основывающих погашение акций их стоимость будет установлена по следующим правилам:
1. если решение касающееся погашения акций будет принято в первой половине расчетного года, тогда основой для определения стоимости акций становится баланс Общества за последний расчетный год ;
2. если решение касающееся погашения акций будет принято во второй половине расчетного года, тогда основой для определения стоимости акций будет особый баланс составленный на день принятия решения по делу погашения акций. Баланс в этой области будет изготовлен в соответствии с принципами закона о бухгалтерии.
3. Подробные условия и порядок погашения акций каждый раз принимаются по решению Общего Собрания.

§ 9.

Общество имеет право по решению Общего Собрания выпускать облигации, в том числе облигации конвертируемые в акции.

§ 10.

Органами Общества являются:

1. Правление,
2. Наблюдательный Совет,
3. Общее Собрание.

§ 11.

1. Правление Общества состоит из 1 (одного) до 5 (пяти) членов, в том числе Председателя Правления, назначаемых на совместный трёхлетний срок полномочий.
2. Членов Правления назначaет и отзывает Наблюдательный Совет.
3. Число Членов Правления определяет Наблюдательный Совет.
4. Мандат Члена Правления истекает самое позднее дня проведения Общего Собрания утверждающего финансовый отчёт за последний полный расчетный год исполнения обязанности Члена Правления, а также смерти, отказа или отзыва из состава Правления.

§ 12.

1. В случае единоличного Правления для подачи заявлений воли и подписывания документов от имени Общества уполномоченным является Председатель Правления, а в случае многочисленного Правления два члена Правления действующие совместно, или один член Правления совместно с Прокуристом.
2. Правление Общества обязано строго распоряжаться имуществом Общества и руководить делами Общества, а также выполнять свои обязанности с тщательностью необходимой для хозяйственной деятельности, строго соблюдая положения законов, а также положения настоящего Устава, регламентов и решений принятых Общим Собранием.
3. К компетенциям Правления относятся все вопросы и решения не запрещены законом кодекса торговых обшеств или по решениям Устава Общества принятым Общим Собранием или Наблюдательным Советом.

§ 13.

1. Правление действует по регламенту разработанному им самым и принятым Наблюдательным Советом.
2. Решения Правления принимаются безусловным большинством отданных голосов, а в случае равенства голосов решающим являетя голос Председателя Правления.

§ 14.

В договорах заключаемых между Обществом и Членами Правления, а также в спорах с ними Общество представляет Наблюдательный Совет или уполномоченный назначенный решением Общего Собрания. Постановления по вопросу утверждения трудовых договоров /управление/ заключаемых с Членами Правления принимает Наблюдательный Совет в виде решения. Утвержденные договоры подписывает Председатель Наблюдательного Совета.

§ 15.

1. Наблюдательный Совет состоит из 5 (пяти) до 9 (девяти) членов назначаемых и отызваемых Общим Собранием, на общий трёхлетний срок полномочий.
2. Число Членов Наблюдательного Совета определяет Общее Собрание.
3. Члены Наблюдательного Совета на первом заседании нового срока полномочий избирают со своего состава Председателя Наблюдательного Совета, его заместителя, а также секретаря.

§ 16.

1. Председатель Наблюдательного Совета созывает и председательствует заседаниям Совета, а также руководит их работами. Председатель Контрольного Совета может на период не дольше чем шесть месяцев поручить исполнение своей обязанности заместителю.
2. Заседания Наблюдательного Совета созываются не меньше чем раз в квартал.
3. Заседание Совета должно быть созвано Председателем Совета по направленному ему письменного заявления не меньше одной третьей Членов Совета или по заявлению Правления. Заседание должно состоятся не позднее чем в течение 14 (четырнадцати) дней с даты внесения заявления.
4. Заседания Совета созываются по почте с семидневым опережением, с помощью заказных писем, факсом или по электронной почте.
5. Приглашение на заседание Наблюдательного Совета под угрозой безрезультатности должно заключать повестку дня заседания.
6. Решения в предмете не охваченным повесткой дня принять нельзя, разве что на заседании присутствуют все Члены Совета и никто из присутствующих не заявит протеста по этому вопросу.
7. Заседание Совета может совершиться без формального созыва, если все его Члены выразят на это согласие не позднее чем в день заседания и подтвердят это письмом или поставят подпись в списке присутствующих.
8. Решения Наблюдательного Совета могут быть приняты в порядке письменного голосования или при использовании средств служащих непосредственному контакту по расстоянию, в случае если все Члены Совета были уведомлены о содержании проекта решения. Подробные правила принятия решений, в том порядке, определяет Регламент Наблюдательного Совета.
9. Наблюдательный Совет принимает решения безусловным большинством отданых голосов в присутствии не менее половины состава Наблюдательного Совета, а в случае равенства голосов решает голос Председателя Наблюдательного Совета.

§ 17.

Наблюдательный Совет действует по Регламенту, принятому им самым, который детально определяет порядок работы Совета.

§ 18.

1. Наблюдательный Совет осуществяет надзор за деятельностью Общества.
2. Кроме  вопросов  оговоренных  законом  кодекса торговых обществ или решениями  настоящего Устава, к правам и обязанностиям Наблюдательного Совета принадлежат в частности:
1. оценка отчета Правления о деятельности Общества, а также финансового отчета за расчетный год в области их соответствия с книгами и документами, как и с фактическим состоянием, а также предложений Правления, касающихся распределения прибыли или возмещения убытков, а также представление Общему Собранию ежегодного письменного отчета по результатам этой оценки,
2. временное отстранение от должности, по важным причинам, Члена Правления или всего Правления,
3. назначание и отзыв Членов Правления,
4. направление Члена или Членов Совета к временному иполнению обязанностей Членов Правления в случае временного отстранения или отзыва членов Правления, или когда Правление по другим причинам не может исполнять своих обязанностей,
5. утверждение Регламента Правления Общества,
6. утверждение области компетенции и ответственности Членов Правления принятых одновременно на посты директоров в Обществе,
7. утверждение годовых экономических, финансовых и маркетинговых планов Общества, а также стратегических планов деятельности Общества,
8. определeние принципов вознаграждения Правления,
9. выбор аудитора проводящего исследование финансового очёта,
10. высказывание согласия на осуществление Обществом инвестиции в недвижимое имущество стоимостью перевышающей 15 % уставного капитала Общества,
11. высказывание согласия на создавание обществ или присоединение Обшества в качестве пайщика(акционера) к компаниям, а также продажy акций или долей, за исключением акций обществ допущенных к публичному обороту,
12. принятие Регламента Наблюдательного Совета, а также полного текста Устава Общества,
13. рассмотрение и оценка предложений подвергающихся решениям Общего Собрания.

§ 19.

1. Члены Наблюдательного Совета лично исполняют свои права и обязанности.
2. Вознаграждение Членов Наблюдательного Совета определяет Общее Собрание.

§ 20.

1. Общее Собрание заседает как Обычное Собрание или Внеочередное.
2. Обычное Общее Собрание созывает Правление Общества.
3. Обычное Общее Собрание должно состояться в течение шести месяцев после каждого расчетного года.
4. Внеочередное Общее Собрание созывает Правление Общества по собственной инициативе или по письменному предложению Наблюдательного Совета или по письменному предложению акционеров представляющих не менее 10 % (десять процентов) уставного капитала.
5. Созыв Внеочередного Общего Собрания должен наступить в течение 14 (четырнадцать) дней с даты подачи предложения. Право созыва Общего Собрания принадлежит Наблюдательному Совету, поскольку Правление не созвет Общего Собрания в срок, о котором идет речь в пунктах 3 и 5 настоящего параграфа.

§ 21.

1. Общее Собрание может принимать решения только по вопросам охваченным повесткой дня, разве что весь уставный капитал представляется на Общем Собрании и никто из присутствующих не внесет протеста касающегося принятия решения.
2. Повестку дня определяет субъект созывающий Общее Собрание.
3. Наблюдательный Совет, а также акционеры представляющие не меньше чем 10 % (десять процентов уставного капитала) могут требовать помещения отдельных вопросов в повестке дня ближайшего очередного Общего Собрания. Если такое требование будет предъявлено после созыва Общего Собрания, тогда будет оно рассматриваться как предложение о созыве очередного Общего Собрания.
4. Акционеры могут внести подробно обоснованное предложение снять с повестки дня Общего Собрания либо отказаться рассмотривать вопрос включенный в повестку дня. Общее Собрание прининмает решение по этому вопросу большинством в 3/4 (три четверти) голосов.

§ 22.

Общие Собрания происходят в Катовицах.

§ 23.

1. Общее Собрание может принимать решения несмотря на число присутствующих акционеров и представляемых ими акций разве что законы или решения настоящего Устава предусмотривают другие условия принятия решений.
2. Решения Общего Собрания принимаются безусловным большинством отданных голосов, насколько законы или решения настоящего Устава предусмотривают другие условия принятия решений.

§ 24.

В случае предусмотренном в Ст. 397 кодекса торговых обществ для решения о ликвидации Общества требуется большинство 3/4 голосующих.

§ 25.

1. Голосование явлается открытым. Тайное голосование приказывается в выборах Членов Уставных органов Общества и ликвидатора, а также в случаях предложений об отозвании членов органа или ликвидаторов Общества, либо привлечения их к ответственности, а также по другим личным вопросам. Кроме того тайное голосование приказывается всегда по предложению хотя бы одного из акционеров присутствующих или представляемых на Общем Собрании.
2. Решения по вопросу изменения предмета деятельности Общества принимаются путем открытого именного голосования. Решения по вопросу отклонения тайного выбора комиссий назначаемых Общим Собранием принимаются путем открытого голосования.

§ 26.

1. Общее Собрание открывает Председатель Наблюдательного Совета или указано ним лицо, а в случае отсутствия такого показания один из Членов Наблюдательного Совета, после чего из числа имеющих права голосовать избирается Председателя Общего Собрания.
2. Общее Собрание принимает свой регламент детально определяющий порядок проведения заседания.

§ 27.

1. К компетенциям Общего Собрания относятся в частности:
1. рассмотрение и утверждение отчетов Правления с деятельности Общества, и финансовых отчетов за расчетный год, а также принятие отчета Членов Органов Общества по исполнению ими обязанностей;
2. принятие постановления по распределении прибыли либо возмищения убытков;
3. изменение Устава Общества;
4. увеличение или уменьшение размера уставного капитала с оговоркой § 6 п. 6 Устава;
5. объединеие Общества с другим субъектом или преобразование Общества;
6. роспуск и ликвидация Общества;
7. эмиссия облигаций, в том облигаций конвертируемых в акции Общества;
8. выражение согласия на продажу и сдачу в аренду предприятия или его организованной части, а также установление на нем ограниченного вещевого права;
9. выражение согласия на приобретение и продажу недвижимого имущества Общества или доли в недвижимом имуществе Общества;
10. создавание и ликвидирование резервных капиталов, а также определение их назначения;
11. всякие решения касающиеся претензии на возмещение нанесенного ущерба во время создавания Общества либо ведения управления и надзора;
12. назначение и отзыв Членов Наблюдательного Совета Общества;
13. определение вознаграждения членов Наблюдательного Совета Общества.
2. Кроме вопросов указанных в п.1 решения Общего Собрания требуют другие вопросы определенные в торговом кодексе обществ и настоящем Уставе.

§ 28.

Сохраняя соответствующие правовые акты, изменение предмета деятельности Общества может наступить без обязательного выкупа акций, при этом решение в этой области должно быть принято большинством двух третьих голосов, при присутствии лиц представляющих не меньше чем половину уставного капитала.

§ 29.

Организацию Общества определяет организационный регламент, установленный Правлением Общества и утверженный Наблюдательным Советом.

§ 30.

1. Общество кроме уставного капитала, запасного и резервного создает и содержит другие капиталы, создавание которых предписывается законом, в частности социальный фонд предприятия.
2. Общее Собрание может создавать любые резервные капиталы, которые могут создаватся и ликвидировать в течение и во время заключения расчетного года.

§ 31.

1. Расчетным годом Общества явлается календарный год.
2. Правление Общества обязано в течение 3 (трех) месяцев по истечении расчетного года составить и предложить Наблюдательному Совету финансовый отчёт за расчетный год, в соответствии с правилами о бухгалтерии акционерных обществ.

Кроме того Правление Общества обязано в течение 5 (пяти) месяцев после расчетного года предложить Наблюдательному Совету финансовый отчет за расчетный год, проверенный аудитором, избранным Наблюдательным Советом, а также письменный отчет о деятельности Общества за этот период.

§ 32.

1. Чистая прибыль Общества может быть предназначена в частности на:
1. увеличение уставного капитала,
2. отчисления на запасной капитал,
3. отчисления на резервные капиталы,
4. дивиденд для акционеров,
5. другие цели определенные постановлением Общего Собрания.
2. День дивиденда, а также срок его выплаты определяет Общее Собрание.

§ 33.

Общество помещает свои объявления и информации требуемые законом в Судебно-економическом вестнике, а также в Мониторе Польском.