§ 1.

Всякий раз, если в настоящем Регламенте речь идёт о:

§ 2.

1. Правление действует на основании:
1. общедействующих правовых положений, а в частности Кодекса Торговых Обществ;
2. Устава Общества
3. постановлений Общего Собрания Общества
4. постановлений Наблюдательного Совета
5. настоящего Регламента
2. Правление является коллегиальным органом и состоит из одного до пяти членов, в том числе Председателя Правления.
3. Личный состав Правления, а также порядок назначения и отстранения от должности Председателя Правления и остальных членов Правления определяет Устав Общества.
4. Члены Правления могут быть приняты Обществом на работу на основании трудового договора или распоряжения. В каждом случае, принятие на работу наступает на основании постановления Нанлюдательного Совета, который одновременно опрределяет вознаграждение данного члена Правления. Председатель Наблюдательного Совета заключает договоры с каждым членом Правления от имени Общества.
5. Члены Правления могут одновременно занимать посты директоров в предприятии Общества.
6. Подробную сферу компетенций и круг служебных обязательств члена Правления занимающего одновременно пост директора в предприятии Общества утверждает Наблюдательный Совет, исходя из организационных правил.

§ 3.

1. Правление авляется управляюще-исполнительным органом Общества и как такой ведёт дела Общества а также управляет деятельностью в целом, заведует предприятием руководимым Обществом а также представляет его извне.
2. Представляние Общества перед третьими лицами означает совершание от имени Общества и в его пользу правовых действий. Право Правления на представляние расширяется на все судебные и внесудебные действия, исключая эти, которые в силу особенных положений были сохранены для исключительной компетенции других органов Общества.
3. Подача заявлений воли от имени Общества по правам и имущественным и неимущественным обязательствам, а также подписывание документов от имени Общества требует содейсствия двух членов Правления или одного члена Правления и прокуриста вместе.
4. В понимании положений трудового права, Правление Общества является органом действующим от имени Общества как работодателя. Правление может уполномочить Генерального Директора совершать действия по трудовому праву по отношению ко всем работникам Общества с оговоркой §2 аб.4
5. К правам и обязательствам Правления в частности принадлежат:
1. назначание срока, порядка заседаний и созывание Общих Собраний, вношение Общему Собранию предложений, вместе с заключением Наблюдательного Совета, по делам охваченным порядком заседаний;
2. сдавание наблюдательным органам финансового отчёта и письменного отчёта по деятельности за отчётный период а также вношение предложения по делению прибыли или возмещению потерей;
3. устанавливание организационных правиил Общества а также других внутренних актов, регулирующих ход работы предприятия Общества;
4. обработка и устанавливание годовых, многолетних и стратегических планов Общества;
5. предоставляние прокуры и полномочий;
6. обращение к Наблюдательному Совету с заявлением на созвание его заседания;
7. обращение к Наблюдательному Совету с предложениями об утверждении: регламента Правления, годовых, многолетних и стратегических планов Общества а также организационных правил Общества;
8. бращение к Наблюдательному Совету с предложением о предоставлении согласия на совершение сделок, неохваченных утверждёнными на данный год планами, включающих продажу, покупку а также взятие в аренду имущества, а также превышающих утверждённые планы, если стоимость данной сделки будет выше, чем 1 млн.зл (прописью: один миллион злотртых).

§ 4.

1. Заседания Правления происходят в сроки, обусловленные текущими потребностями, однако не реже, чем два раза в месяц. Заседания происходят в местонахождении Общества. По важной причине, созывающий данное заседание может распорядить его проведение в другом месте на территории страны.
2. Заседание Правления созывает Председатель Правления или замещающий его член Правления, по собственной инициативе, или по письменному требованию хотя бы одного члена Правления или Председателя Наблюдательного Совета.
3. Извещение о созыве заседания может быть совершено письменно или передано по телексу, за два дня до срока заседания, а в срочных ситуациях, также в каждой другой форме, позволяющей эффективно известить о сроке и порядке планируемого заседания. К извещению должны быть приложены документы и существенные материалы на основании, которых должны быть рассмотрены вопросы перечислены в порядке заседания.
4. В извещении следует указать:
1. число заседания и время его начала,
2. предлагаемый порядок заседания, по содержанию которого должно следовать:
• какие вопросы и в какой очереди будут рассматриваться на заседании
• наименование, а в случае его отсуствия - название другим образом приложенных к приглашению документов и существенных материалов.
5. 5. Устанавливая порядок заседания, Председатель или замещающий его член Правления, должен включить в него вопросы внесенные в протокол последнего заседания и представленные в письменных требованиях членов Правления или Председателя Наблюдательного Совета, которые уже к нему поступили.
6. Заседание может действительно произойти без формального созыва:
1. если его срок и порядок были установлены на предыдущем заседании, однако с этой оговоркой, что о заседании извещается, неприсутствующих на предыдущем заседании, членов Правления,
2. если явились на нём все члены Правления и никто из них не сопротивился проведению заседания, предлагаемому порядку и голосованию за постановлениями.

§ 5.

1. По письменному требованию члена Правления или Председателя Наблюдательного Совета, порядок заседания должен быть дополнен вопросами заявленными в этом требовании.
2. Признаётся, что требование, о котором речь в абз.1, было действенно заявлено, если было оно передано Председателю или замещающему его члену Правления в письменной форме, позднее всего за один день до даты данного заседания.
3. По требованию члена Правления, порядок заседания может быть дополнен также без соблюдения условий указанных в аб. 1 и2, это однако требует постановления Правления.

§ 6.

К участию в заседании Правления приглашается лиц, которых профессиональное мнение или информации, которыми обладают могут оказаться пригодными для правильного понимания вопроса включенного в порядок заседания или решения проблемы, которая в ходе заседания может вызывать сомнения. Этих лиц приглашает на заседание Председатель или член Правления актуально замещающий его, по собственной инициативе, или по требованию хотя бы одного члена Правления, заявленное в срок и порядок определённые в § 5 абз.2.

§ 7.

Председатель Правления, на основании постановления Правления, может уполномочить определённого работника Общества заниматься действиями, связанными с подготовлением заседаний Правления и составлять протоколы по них. Полномочие должно быть предоставлено в письменной форме и определять объём порученных действий.

§ 8.

1. В заседании принимают участие члены Правления и Секретарь. Члены Наблюдательного Совета имеют право присутствовать в каждом заседании с совещательным голосом.
2. Другие лица принимают участие в заседании исключительно, если они были к нему приглашены Председателям или членом Правления, актуально замещающего его.
3. 3. Члены Правления могут участвовать в заседании так лично как и, в особых ситуациях, посредством средств связи. Заседание, в котором посредством средств свази участвует больше, чем один член Правления, может произойти исключительно в порядке определённым § 12.

§ 9.

1. Заседание ведётся по порядку указанному в извещаниях о заседании, дополненным вопросами представленными в требованиях, о которых речь в § 5.
2. На заседании прениями Правления управляет Председатель, или другой член Правления, актуально замещающий его, который распоряжается всеми правами Председателя связанными с управлением прениями Правления.
3. 3. К компетенциям Председателя, как управляющего прениями заседания Правления, относятся в частности:
1. открывать и закрывать заседания, а также назначать перерыв в прениях;
2. приказывать подписать список присуствующих;
3. установлять, является ли Правление способным вынести постановления;
4. предоставлять слово участникам заседания и лшать их слова тогда , когда оно с нарушением обычно применяемых в этой мере принципов;
5. обеспечить правильный и бесперебойный ход заседания;
6. назначать голосования и утверждать их результаты;
7. решающий голос при голосованию равным отношением голосов - однако это право не даётся члену Правления, управляющему прениями замещая в этом Председателя.
4. Вопросы включены в порядок заседания представляются членами Правления или указанными в извещении работниками Общества (референты). При отсутствии такого лица, референта назначает Председатель.
5. Член Правления, который поставляет предложение на голосование, обязан представить его в форме проекта постановления.
6. Поставляя предложения на голосование, Председатель должен начать с предложений наидалее идущих. В первую очередь должен поставлять на голосование предложения по формальным вопросам, а только в следующей очередности - предложения существенного характера.

§ 10.

1. По ходу заседания составляется протокол. С согласия членов Правления, участвующих в заседании, ход заседания может быть записан на магнитофонную ленту, в таком случае, протокол заседания может быть составлен на основании магнитофонной записи.
2. Протокол составляет Секретарь, о котором говорится в § 7, а в случае его отсутствия - лицо назначенное Председателем, или членом Правления, замещающим его.
3. Протокол должен отражать ход заседания. В содержании протокола должно быть указано, в частности:
1. запись о времени открытия и закрытия заседания, а также о назначенных перерывах;
2. содержание установления Председателя, о котором речь в § 9 аб. 3 пкт. С;
3. принятый Правлением порядок заседания;
4. голос члена Правления, если потербует он включения его в протокол; член Правления вправе продиктовать содержание своего голоса в протокол или -сделать оговорку, что этот голос представит в письменной форме до завершения заседания;
5. голос каждого другого лица участвующего в заседании, если его внесения в протокол потребовал кто-нибудь из членов Правления;
6. содержание представленных на заседании правовых заключений касательно процедуры заседания;
7. заметку о воздержании члена Правления от участии в решении вопросов, в которых выступает несоответствие интересов Общества с личными интересами данного члена Правления, его супруга, родственников и свойственников до второй степени;
8. заметка о представляемым на заседании документе, если потребовал этого кто-нибудь из членов Правления, разве, что документ этот приложен к протоколу;
9. содержание принятых постановлений и количество отданых голосов по отдельным постановлениям - при чём, если подробные тексты принятых постановлений были приложены к протоколу в виде приложений, то должны они быть подписаны всеми членами Правления, присутствующими на данном заседании;
10. уведомление о внесении членом Правления иного мнения по принятому постановлению.
4. К протоколу, как его неотъемлемой части, прилагается:
1. список присутствуущих на заседании;
2. копии представляемых на заседании документов, которых приложения потребовал член Правления;
3. письменные голоса членов Правления, о которых говорится в аб. 3 пкт е;
4. иные мнения членов Правления по принятым постановлениям;
5. письменные замечания членов Правления к содержанию протокола, о которых говорится в аб. 5.
5. Протокол должен быть составлен и подписан всеми членами Правления, присутствующими в данном заседании, не позже чем три дня с даты его совершения. Оговорки членов Правления к содержанию протокола, которых не учтено при его составлении, прилагается к протоколу в виде приложений.
6. Члены Правления отсутствующие на данном заседании, обязаны немедленно ознакомиться с протоколом заседания, а в частности с принятыми постановлениями, что подтверждут внесением в протокол заметки "Я ознакомился...", отмеченной числом и подписью.
7. 7. Контроль за протоколом осуществляет Секретарь.

§ 11.

1. Постановления Правления требуют в частности:
1. принятия годовых, многолетних и стратегических планов Общества их представление Наблюдательному Совету;
2. представление другим властям Общества предложений изменения капитальной структуры Общества;
3. взятие и предоставляние займов и кредитов, дебетирование имущества Общества а также предоставляние гарантий и поручательств;
4. эммисия Обществом облигаций;
5. все вопросы вносимые Правлением на заседание Наблюдательного Совета и Общего собрания;
6. вступление Общества в другую компанию или фундацию;
7. создавание, ликвидация отделений, отделов и других выделенных организационных единиц предприятия Общества;
8. решения по приобретению, продажи, ликвидации и сдачи в аренду элементов постоянного имущества предприятия Общества - сохраняя случаи, которые находятся в исключительной компетенции Общего Собрания или Наблюдательного Совета;
9. совершание дарений с общественной или благотворительной целью;
10. принятие организационных правил Общества и их изменений а также представление к утверждению Наблюдательному Совету;
11. принятие правил трудового распорядка в предприятии руководимом Обществом а также их изменений;
12. принятие Коллективного Соглашения в предприятии руководимом Обществом а также дополнительных протоколов к Соглашению;
13. решения о начале групповых увольнений;
14. предоставление доверенности и полномочий, за исключением процессуальных полномочий;
15. все другие вопросы, превышающие объём обыкновенной деательности Общества, которыми для нужд настояшщего Регламента считается вопросы, которые в последствии могут привести к заёмному обязательству или распоряжению имущественными правами стоимостью превышающей сумму 50 тыс. зл однократно, исключая договоры купли производственных материалов и продажи изделий и услуг;
16. вопросы не превышающие объёма обыкновенной деятельности, которых решения коллегиально Правлением в виде постановления, потребовал хота бы один член Правления;
2. Постановления, с оговоркой аб. 5, принимаются на заседаниях Правления.
3. Правление способно вынести постановления, если все члены Правления были приглашены на заседание согласно решению § 4, а в заседании, в свою очередь, принимала участие по крайней мере половина его членов.
4. Правление может выносит важные постановления без соблюдения требований указанных в предшествующем абзаце, если на заседании присутствуют все члены Правления и никто из них не сопротивляется проведению голосования за постановления.
5. В ситуациях, обоснованных особенными обстоятельствами, когда промедление в принятии решения могло бы подвергнуть Общество ущербам, Правление может принимать постановления также опросным путём, если все его члены дадут согласие вынести постановление в этом порядке и отдадут свой голос. Голос члена Правления должен быть отдан на письме. О результатах заочного голосования заносится соответствующую запись в протокол ближайшего заседания Правления.
6. Голосование авляется открытым. На тайное голосование поставляется:
1. личные дела членов Правления;
2. предложение к Наблюдательному Совету отозвать или временно отстранить от дел члена Правления
3. каждое другое дело - по предложению одного члена Правления.
7. Постановления Правления принимаются обыкновенным большинством голосов отданых членами Правления присутствующими на заседании. Каждый член Правления обладает одним голосом, однако в случае равновесия голосов, решает голос Председателя.
8. В случае несоответствия интересов Общества с интересами члена Правления, его супруга, родственников и свойственников до второй степени, член Правления должен воздержаться от участия в решении вопросов и потребовать отмечения этого в протоколе.

§ 12.

1. Постановления предшествующих параграфов применяются для заседаний посредством средств связи, с изменениями вытекающими из нижеперечисленных решений.
2. Заседание посредством средств связи может быть проведено исключительно с согласия по крайней мере двух третьих состава Правления.
3. В извещаниях членов Правления о заседании посредством средств связи следует в частности определить:
1. кто из членов будет принимать в нём участие посредством средств связи;
2. где они будут находится во время заседания;
3. при помощи какого средства связи они будут доступны
4. На заседании посредством средств связи не могут выноситься постановления, если в извещаниях о заседании не определено порядка по какому должны передаваться голоса членов Правления отданы в голосованиях а также не будут представлены проекты предлагаемых постановлений.
5. В заседании посредством средств свази не могут участвовать лица другие чем члены Правления и члены Наблюдательного Совет, не могут быть тоже на нём представлены документы, которых не было раньше у членов Правления.
6. Принятие протокола заседания посредством средств свази наступает вследствие его подписания всеми членами Правления участвующими в этом заседании.
7. Постановления вынесенные на заседании посредством средств связей становятся действенными с момента подписания протокола всеми членами Правления принимающими в этом заседании участие.
8. Решения аб. 1 до 7 применяется соответственно к этой части заседания (обыкновенного) Правления, которое - с согласия всех членов Правления, лично присутствующих на этом заседании - решено прекратить на определённый день и окончить в порядке заседания посредством средств связи.

§ 13.

1. Каждый член Правления имеет право и обязательство вести без прежнего постановления Правления дела, которые не превышают объёма обыкновенной деятельности Общества и остаются в пределах компетенций предоставленных данному члену Правления. Однако, дело требует коллегиального решения в виде постановления Правления, если его ведению одним членом Правлениа сопротивляется хотя бы один член Правления.
2. Председатель Правления координует работу Правления.
3. Если пост члена Правления останется незанятым, Председатель выполняет задачи и обязательства, относящиеся к данной функции или передаёт их на другого члена Правления.

§ 14.

Без письменного согласия Наблюдательного Совета, предоставленного в виде постановления, члены Правления не могут предпринимать конкурентной деательности перед Обществом, а также участвовать в конкурентном обществе как гласный компаньон или член властей.

§ 15.

1. Члены Правления несут солидарную ответственность перед Обществом, в частности за:
1. ненадлежащее ведение финансово-бухгалтерийской документации ;
2. нанесение ущерба отсутствием старательства добросовестного купца при выполнении своих обязательств;
3. нанесениен ущерба через поведение несоотвественное с общедействующими правовыми положениями или решениями устава, постановлениями Общего Собрания и Наблюдательного Совета, а также со всякими действующими в предприятии Общества внутренними актами.
2. Каждый из членов Правления в сфере порученных ему индивидуально компетенций, несёт ответственность за выполняние порученных ему обязательсть. Их невыполняние или ненадлежащее выполняние в частносто может быть в каждый момент причиной исключения из состава Правительства Общества а также основанием расторжения трудового договора, если такой договор был заключён между Обществом а данным членом Правления.

§ 16.

1. Передача деятельности и дел ведённых уступающим Правлением или членом Правления новому Правлению или члену Правления наступает приёмо-сдаточным актом при участии представителя Наблюдательного Совета.
2. Приёмо-сдаточный акт в частности должен содержать перечень передаваемых дел в ходу, указывая степень их задела и срочности, а также ведомость передаваемых документов и материалов касающихся Общества.
3. кземпляр приёмо-сдаточного акта, подписанного лицами участвующими в передаче, получают:
• передающий
• принимающий
• Общество - в архив.

§ 17.

1. Споры возникшие между членами Правления решает Наблюдательный Совет или уполномоченный назначенный постановлением Общего Собрания.
2. Неудовлетворенное лицо имеет право обжаловать рещения указанные в аб. 1 перед Наблюдательным Советом.

§ 18.

Настоящий регламент вступает в силу после его утверждения постановлением Наблюдательного Совета и в этот момент теряет силу регламент Правления утверждённый Постановлением НС нр 66 от 15.03.2000г. вместе с изменениями введёнными Постановлением нр 86НС от 25.07.2000г. а также Постановлением нр 108 НС от 15.12.2000г.

Катовице, 26.07.2002 г.