§ 1.

1. Die vorliegende Ordnung bestimmt die Organisation des Rates und die Ausführungsweise der Tätigkeiten durch den Rat, darin die Einberufung der Aufsichtsratssitzungen, den Verlauf der Sitzungen und die Fassung der Beschlüsse. Im Bereich, der mit dieser Ordnung nicht geregelt ist, verwendet man die Vorschriften des Gesetzbuches der Handelsgesellschaften und die Beschlüsse des einheitlichen Inhalts der Gesellschaftssatzung, die mit dem Beschluss des Aufsichtsrates Nr. 143 vom 22.02.2002 gefasst wurden.

§ 2.

1. Der Aufsichtsrat wirkt auf der Grundlage:
1. der geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere des Gesetzbuches der Handelsgesell- schaften,
2. der Gesellschaftssatzung,
3. der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft,
4. der vorliegenden Ordnung.

§ 3.

1. Der Aufsichtsrat übt die Aufsicht über die Tätigkeit der Gesellschaft in allen Bereichen seiner Tätigkeit aus, zu seiner Kompetenz und den Pflichten gehören insbesondere:
1. Bewertung der Vorstandsberichte, von denen im Art. 395 § 2 Pkt. 1 des HGB die Rede ist, im Bereich der Übereinstimmung mit den Büchern und Dokumenten, sowie mit dem Tatbestand und der Vorstandsanträgen betr. der Gewinnverteilung oder der Verlustdeckung,
2. Erstattung der Hauptversammlung des schriftlichen Jahresberichtes aus den Ergebnissen der Bewertung der Vorstandsberichte, von denen im Art. 395 § 2 Pkt. 2 des HGB die Rede ist,
3. Enthebung, aus wichtigen Gründen, der einzelnen oder aller Vorstandsmitglieder von ihrer Tätigkeit und Delegierung der Aufsichtsratsmitglieder zur zeitweiligen Ausübung von Tätigkeiten derjenigen Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeiten nicht ausführen können,
4. Berufung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes,
5. Bewilligung der Vorstandsordnung der Gesellschaft,
6. Bewilligung des Kompetenzbereiches und der Verantwortung der Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig auf den Stellen der Direktoren der Gesellschaft beschäftigt sind,
7. Bewilligung der jährigen Wirtschafts-, Finanz-, und Marketingpläne der Gesellschaft und der strategischen Tätigkeitspläne der Gesellschaft,
8. Feststellung der Vergütungsgrundsätze des Vorstandes. Auf Grund des Aufsichtsratsbeschlusses schließt der Aufsichtsratsvorsitzender einen Arbeitsvertrag oder anderen Vertrag mit jedem Vorstandsmitglied ab,
9. Wahl des Buchprüfers, der die Prüfung des Finanzberichtes durchführt,
10. Zustimmung zur Durchführung einer Investition im Betriebsvermögen der Gesellschaft, mit einem Wert, der 1 Million PLN überschreitet,
11. Zustimmung zur Gesellschaftsbildung oder zum Beitritt der Gesellschaft als Teilhaber zu den Gesellschaften sowie zum Absatz der Aktien oder Anteile, unter Ausschluss von solchen Aktien der Gesellschaften, die zum öffentlichen Umsatz zugelassen sind,
12. Beschließung der Aufsichtsratsordnung und des einheitlichen Inhalts der Gesellschaftssatzung,
13. Prüfung und Gutachten in den Sachen der Anträge, die dem Beschluss der Hauptversammlung unterliegen,
14. Bewilligung der Organisationsordnung der Gesellschaft, die von dem Vorstand bestimmt ist.

§ 4.

1. Die Sitzungen des Rates beruft der Aufsichtsratsvorsitzender aus eigener Initiative oder gemäß § 16 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung ein. Im Fall seiner Abwesenheit oder anderes Hindernisses werden die Sitzungen des Rates vom Stellvertreter des Aufsichtsrates einberufen.
2. Die Sitzungen des Rates finden in den Terminen, die von den aktuellen Bedürfnissen abhängig sind, aber nicht seltener als einmal im Vierteljahr, statt.
3. Die Bekanntmachungen über die Berufung der Aufsichtsratssitzung sind an die Aufsichtsratsmitgliedern sieben Tage vorher als Einschreiben- briefe , per Fax oder E-Mail zu versenden.
4. Die Bekanntmachung über die Berufung der Aufsichtsratssitzung soll mindestens das Sitzungsdatum, die Uhrzeit, den Sitzungssitz oder die vorgeschlagene Tagesordnung enthalten. Der Bekanntmachung sollen die Dokumente und sachlichen Materialien, beigefügt sein, auf Grund deren, die in der Tagesordnung genannten Sachen geprüft werden.
5. Beim Festlegen der Sitzungsordnung sollte der Vorsitzender oder sein Stellvertreter dazu folgendes einbeziehen: die Sachen, die ins Protokoll aus der letzten Ratssitzung eingetragen wurden die in schriftlichen Anträgen des Vorstandsvorsitzenden oder der Ratsmitglieder dargestellten Sachen, die spätestens vor dem Datum der gegebenen Ratssitzung eingetroffen sind.
6. Die Aufsichtsratsmitglieder, die über die Ratssitzung gemäß § 16 Abs. 4 und 5 der Gesellschaftssitzung, benachrichtigt wurden, sind verpflichtet, den Vorsitzenden oder den Stellvertreter und den Sekretär über die Unmöglichkeit der Teilnahme an der Ratssitzung, spätestens während drei Arbeitstagen vor der geplanten Sitzung, zu benachrichtigen.
7. Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates können vom Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, Mitarbeiter, Experten und die Vertreter der Gewerkschaften ,die in der Gesellschaft wirken, eingeladen werden.
8. Die Sitzungen des Aufsichtsrates finden im Sitz der Gesellschaft in Katowice oder an anderem in der Einladung genannten Platz, statt.
9. Der Vorstand der Gesellschaft stellt die Organisations- , und Verwaltungsbedienung der Ratssitzungen und die Aufbewahrung der Dokumentation aus den Sitzungen sicher.

§ 5.

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates leitet der Vorstandvorsitzender oder sein Stellvertreter.
2. Der Aufsichtsrat beruft aus seiner Zusammensetzung das Präsidium, dessen Aufgabe die Vorbereitung der Materialien auf die Ratssitzung und die Organisationsleitung der Ratsarbeiten ist. Zum Präsidium gehören: der Vorsitzender, der Stellvertreter und der Ratssekretär.
3. Vor der Bewilligung der Tagesordnung der Ratssitzung ist der Aufsichtsrats- vorsitzender oder der Stellvertreter des Aufsichtsrates verpflichtet, zu überprüfen, ob alle Ratsmitglieder von der Sitzung richtig benachrichtigt wurden und ob mindestens eine Hälfte der Ratsmitglieder anwesend ist.
4. Wenn zumindest eine von diesen Bedingungen nicht erfüllt wurde, soll die Sitzung auf einen anderen Termin verschoben werden.
5. Wenn sich die Ratsmitglieder vorher für ihre Anwesenheit entschuldigt haben und ein Mangel des zur Beschlussfassung erforderlichen Quorums aufgetreten ist , so verschiebt der Aufsichtsratsvorsitzender oder sein Stellvertreter die Ratssitzung, mit Angabe des neuen Termins, der Uhrzeit der Sitzung und der Bestätigung des Orts und der Tagesordnung.
6. Die Sitzung wird geführt gemäß der Ordnung, die in den Benachrichtigungen von der Sitzung genannt wurde.
7. Ratssitzungen werden geleitet vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder von seinem Stellvertreter, dem dann alle Berechtigungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zustehen, die mit der Leitung von Beratungen des Aufsichtsrates verbunden sind.
8. Zu den Kompetenzen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters, als des Leiters von Beratungen des Aufsichtsrates gehören insbesondere:
1. Eröffnung und Abschluss der Sitzung, ebenfalls die Anordnung der Beratungs- pause,
2. Anordnung der Unterzeichnung der Anwesendheitsliste,
3. Feststellung, ob der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung ermächtigt ist,
4. Erteilung des Wortes an die Teilnehmer an der Sitzung und Entziehung des Wortes damals, wenn es mit der Verletzung der üblich angewandten Grundsätze, ergriffen wird,
5. Sorge für einen richtigen und effektiven Verlauf der Sitzung,
6. Anordnung der Abstimmungen und Bestätigung der Ergebnisse,
7. die entscheidende Stimme bei der Abstimmung mit dem gleichen Stimmen- verhältnis. Das Recht auf die entscheidende Stimme bei der gleichen Stimmenzahl dafür und dagegen bei der Abstimmung steht ausschließlich dem Aufsichtsrats- vorsitzenden zu.
9. Die in Tagesordnung aufgenommenen Angelegenheiten werden von den Mit- gliedern des Vorstandes oder von den in der Benachrichtigung benannten Mitarbeitern der Gesellschaft /Referenten/ vorgestellt. Aus Mangel an solcher Person bestimmt der Aufsichtsratsvorsitzender den Referenten.
10. Das Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand, der den Antrag auf Abstimmung einreicht, ist verpflichtet diesen Antrag in Form vom Projekt des Beschlusses vorzustellen.
11. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden von dem Ratssekretär oder anderer benannten Person protokolliert: Im Protokoll werden erwähnt, wie folgt:
1. Aufsichtsratsmitglieder, die an der Sitzung teilnehmen oder andere Personen, die auf der Sitzung anwesend sind,
2. Tagesordnung, die vom Aufsichtsrat angenommen wurde,
3. Verlauf und Ergebnisse der Beratung und Abstimmung über die Beschlüsse.
Im Protokoll gibt man die Bemerkung über die richtige Benachrichtigung aller Ratsmitglieder über die Sitzung an. Wenn niemand von den Mitgliedern Widerspruch erhebt kann der Verlauf der Ratssitzung auf Tonband aufgezeichnet werden. In diesem Fall kann das Protokoll aus der Sitzung auf der Basis der Tonbandaufzeichnung erstellt werden.
12. Dem Protokoll fügt man separate Sätze der anwesenden Mitglieder und auch die spätestens vor der nächsten Ratssitzung zugesandten Widersprüche der abwesenden Mitglieder bei. Das Protokoll unterzeichnet der Aufsichtsratsvorsitzender oder sein Stellvertreter und der Protokollant. Die Kopien und Protokollabschriften schickt man innerhalb von 14 Tagen nach dem Datum der Sitzung allen Mitgliedern des Aufsichtsrates oder dem Vorstand der Gesellschaft zu.
13. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden auf dem Weg der öffentlichen Abstimmung gefasst. In den Personalsachen werden die Beschlüsse in der Geheimabstimmung gefasst.
14. In den unaufschiebbaren Angelegenheiten kann der Aufsichtsratsvorsitzender oder sein Stellvertreter aus eigener Initiative oder auf den Antrag des Gesellschaftsvorstandes die Abstimmung über das Projekt des Beschlusses bei der Benutzung der Mittel der direkten Verständigung über eine Entfernung oder auf dem Korrespondenzweg /d.h. im Umlaufweg / anordnen. Der Beschluss, der auf diese Weise gefasst wird, ist rechtskräftig, wenn alle Ratsmitglieder das Beschlussprojekt mit der Bitte um die Stellung- nahme erhalten haben und die absolute Mehrheit der Ratsmitglieder ihre Akzeptanz dafür gegeben hat. Über die Ergebnisse der Korrespondenzabstimmung stellt man im Protokoll aus der nächsten Ratssitzung einen entsprechenden Eintrag.
15. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können an der Fassung der Ratsbeschlüsse nach vorherigem Erhalt des Beschlussprojektes teilnehmen, indem sie ihre Stimmen schriftlich durch Vermittlung eines anderen Mitgliedes des Aufsichtsrates abgeben. Stimmenabgabe in dieser Verfahrensweise kann sich nicht auf Angelegenheiten beziehen, die in Tagesordnung in der Sitzung des Aufsichtsrates aufgenommen wurden.

§ 6.

Der Aufsichtsrat kann die Schnellarbeitsgruppen zur Überprüfung der bestimmten Sachen und Dokumente berufen. Zur Zusammensetzung dieser Gruppen können die Personen außerhalb des Rates gehören, jedoch das Aufsichtsratsmitglied soll immer diese Gruppe leiten.

§ 7.

Die vorliegende Ordnung wurde gemäß § 18 Abs. 2 L der Gesellschaftsatzung durch Beschluss des Aufsichtsrates der Firma Centrozap S.A. Nr. 156 vom 26.07.2002 genehmigt. In diesem Augenblick tritt die Aufsichtsratsordnung, genehmigt durch einen Beschluss des Aufsichtsrates Nr. 7 vom 18.09.1997, außer Kraft.

Aufsichtsratsvorsitzender
Centrozap S.A.
Dr. Ireneusz Nawrocki